21世紀經濟報道記者崔文靜 實習生張長榮 北京報道  繼2024年12月27日至2025年1月26日面向社會公開征求意見后，日前，證監會發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《規定》），將于2025年7月1日起正式實施。

相較于征求意見稿，此次發布的正式版本《規定》整體變化不大，但存在三方面調整：包括在豁免披露情形中，增加對上市公司自身經營信息的保護；明確其他信息披露義務人涉及暫緩、豁免事項的登記主體與責任義務；以及不再強制要求上市公司單獨制定豁免披露制度。

值得注意的是，這是我國首個針對上市公司信披暫緩與豁免的系統性規定，此前我國信披豁免相關規定散落在不同文件之中。

《規定》明確了國家秘密、商業秘密兩類豁免范圍；規定三類豁免方式，包括豁免按時披露臨時報告，豁免披露臨時報告，以及采用代稱等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。

《規定》還要求上市公司制定披露豁免制度，對豁免披露事項進行登記管理并定期報送登記材料，禁止上市公司以涉密為名進行宣傳。

在受訪人士看來，伴隨《規定》的出臺與實施，上市公司信披豁免規則更為明晰，哪些事項可以暫緩披露、哪些事項可以完全豁免披露、哪些事項不得披露得以明確。《規定》自發布日至2025年7月1日實施，間隔兩月有余，為上市公司留下較為充足的調整期。接下來，上市公司信披質量將進一步提高。

三大變化 

信息披露豁免，事關全體上市公司與投資者利益。

長期以來，我國對于上市公司信息披露暫緩與豁免的相關規定，散落于數個文件之中。此番發布的《規定》，使我國上市公司首次擁有了信披暫緩與豁免的系統性規定。

為了更好聽取社會聲音，數月前，證監會曾就《規定》征求意見稿面向社會公開征求意見，并收到了24條意見建議。相較于征求意見稿，正式版本《規定》存在三大調整。

首先，在豁免披露情形中，增加對上市公司自身經營信息的保護。

豁免披露情形分為國家秘密和商業秘密，其中在商業秘密暫緩或者豁免披露的情形中，在征求意見稿基礎上新增規定：屬于公司自身經營信息，披露后可能侵犯公司利益的，可以暫緩或者豁免披露。

調整后，上市公司和其他信息披露義務人擬披露信息涉及商業秘密的，如果存在三類情形之一，即可暫緩或者豁免披露。情形一，屬于核心技術信息等，披露后可能引致不正當競爭的；情形二，屬于公司自身經營信息，客戶、供應商等他人經營信息，披露后可能侵犯公司、他人商業秘密或者嚴重損害公司、他人利益的；情形三，披露后可能嚴重損害公司、他人利益的其他情形。

其次，其他信息披露義務人涉及暫緩、豁免事項的登記主體與責任義務，得以明確。

比如，征求意見稿規定，上市公司應當在年度報告、半年度報告、季度報告公告后十日內，將報告期內因涉及商業秘密暫緩或者豁免披露的相關材料報送上市公司注冊地證監局和證券交易所。

此次正式版本《規定》要求的披露主體，由此前的“上市公司”調整為“上市公司和其他信息披露義務人”。

最后，不再強制要求上市公司單獨制定豁免披露制度，而是規定其可單獨制定豁免披露制度，也可以在信息披露事務管理制度中制定相關條款。

“多數公司披露暫緩、豁免頻次不高，相比單獨制定制度，在現有信息披露事務管理制度中加入相關條款更具可行性。”業內人士表示。

 明確上市公司不得以涉密為名進行宣傳

由于我國上市公司信息披露暫緩與豁免相關制度安排散見在不同文件中，我國豁免披露制度背后暗含三類問題：部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不了解相關制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神；個別信息披露義務人以涉密為名開展業務宣傳，引發泄密風險；更有甚者，涉嫌濫用豁免制度，規避披露義務。

針對上述問題，《規定》開出了針對性“藥方”，要求上市公司不得以任何方式泄密，不得以涉密為名進行宣傳；必須對豁免披露事項進行登記管理，登記材料定期向證監局和證券交易所報送。

與此同時，對于未按照規定建立豁免披露制度的，監管將依規處理；對不符合條件豁免披露的，追究信息披露違法違規責任；對利用豁免披露從事內幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。

對于豁免事項，《規定》將其分為兩類：一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定、管理要求的信息，統稱國家秘密；另一類是商業秘密或者保密商務信息，統稱商業秘密。

其中，以商業秘密為由被允許暫緩或豁免披露后，一旦遇到三類情況——暫緩、豁免披露原因已消除；有關信息難以保密；有關信息已經泄露或者市場出現傳聞。上市公司則需停止豁免、及時披露。

此外，上市公司想要規范信息披露豁免，還需留心多項規定。

比如，上市公司和其他信息披露義務人暫緩披露臨時報告或者臨時報告中有關內容的，應當在暫緩披露原因消除后及時披露，同時說明將該信息認定為商業秘密的主要理由、內部審核程序以及暫緩披露期限內相關知情人買賣證券的情況等。上市公司應當制定信息披露暫緩、豁免管理制度，明確信息披露暫緩、豁免的內部審核程序，并經董事會審議通過。上市公司暫緩、豁免披露有關信息的，董事會秘書應當及時登記入檔，董事長簽字確認。上市公司應當妥善保存有關登記材料，保存期限不得少于十年。