21世紀經濟報道 吳霜、林漢垚、郭聰聰、唐婧

宗馥莉與自稱宗慶后子女的三位人士遺產之爭還在發(fā)酵。而這一輪矛盾爭端的起始點，可能比外界想象得更早。

近日，21世紀經濟報道記者從香港特別行政區(qū)高等法院獲取的一份起訴狀顯示，2024年年底，自稱宗慶后子女的宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗繼盛（Jerry Jisheng Zong）就已經申請了對宗馥莉（Kelly Fuli Zong）的臨時禁令，以阻止她處置、減少在匯豐銀行以建昊投資有限公司（Jian Hao Ventures Limited）名義開立賬戶的資產價值。

彼時，香港特別行政區(qū)高等法院原訟法庭就給出了判決指令，禁止宗馥莉和建昊投資有限公司以任何方式處置、處理或減損匯豐銀行賬戶內的資產。

同時要求兩名被告提供賬戶的最新余額、2024年2月2日后的資產轉移記錄（包括去向、接收方及原因）、針對2024年5月31日賬戶中轉出的108.512萬美元的具體流向、賬戶自2024年2月2日起的全部收支明細等信息。

此前有媒體報道，宗馥莉以“支付越南工廠設備尾款”為由，指示匯豐銀行轉出110萬美元。而上述起訴狀也提及了這一點，在2024年5月有一筆108.512萬美元的資金轉出賬戶。

這也是雙方爆發(fā)遺產爭奪戰(zhàn)的開端。值得注意的是，宗慶后去世于2024年2月，剛剛三個月就發(fā)生了賬戶轉出資金的事件。

與宗馥莉同被列為被告的建昊投資有限公司是一家設立在英屬維爾京群島（BVI）的公司，地址位于英屬維爾京群島的Vistra企業(yè)服務中心。公開信息顯示，此公司的設立的起始時間為2020年1月1日。

雖然目前娃哈哈集團和宗馥莉方面并未對信托是否存在表態(tài)，但該公司的存在讓業(yè)內已經有了很多合理推測。

對于這一企業(yè)存在的意義，多位律師向記者表示，這或是宗慶后在海外設立的BVI信托下的離岸公司，用來持有委托人的所有信托財產。而由于當時信托條款的漏洞，使得宗馥莉成為這家企業(yè)的董事或實控人，具有簽字權，因而能夠轉移其銀行賬戶中的財產。

建昊投資的企業(yè)注冊信息（全球法人機構識別編碼）

信托和遺囑沖突，聽誰的？

據(jù)國內金融時報報道，上述賬戶實際上是娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后留給后三位子女的信托賬戶，總額共計21億美元。

記者搜索香港高院的這份起訴狀，該文件反復提及的僅有開設在香港匯豐銀行的賬戶，并未提及信托字眼。

此前華夏時報報道稱，宗慶后曾經在集團內下令在香港匯豐銀行設立該信托，但是信托設立流程暫未完成。

本報記者聯(lián)系匯豐銀行，對方截至發(fā)稿前尚未對此事明確回應。

京華世家家族辦公室合伙人、執(zhí)行總裁李南對記者指出，離岸信托中受托人與資產不在同一法域是常見操作。若該信托真實存在，宗慶后的信托可能設立在海外，而不在香港，匯豐銀行僅為開戶行。

記者采訪的多位法律界人士也對此說法表示認可。

此前媒體報道過的信托目標金額21億美元，宗慶后生前注入18億美元。那么未達到目標金額，是否會影響信托的生效？民商法專家、國科創(chuàng)新研究院智庫專家楊祥告訴記者，信托的有效性不是由是否足額注入資金來決定的，信托只需有信托財產的轉入就成立生效。

“在海外信托中，通常實務中，我們建議客戶轉入1美元到信托賬戶內，信托就生效了”，他表示。

瑞銀律師事務所創(chuàng)始合伙人王昊律師也指出，根據(jù)香港適用的普通法的基本原則，一個私人信托的有效設立需要滿足三個確定性，確定的成立信托的意愿、確定的信托財產、確定的受益人，而且法院依據(jù)這三個確定性的原則判定一個信托是否有效成立時，審查過程實質大于形式。另外，不論信托財產注入的是18億美元還是20億美元，哪怕初始設立時僅放入100美元，信托均可有效成立。

此外，在此案件中，輿論關注的焦點之一是如果遺囑與信托發(fā)生了沖突，究竟聽誰的。宗慶后曾在2020年設立遺囑，其中寫道：“本人所有境外資產均由獨女宗馥莉繼承，其他子女不得主張任何權利”。此遺囑副本由宗馥莉提供，其法律效力目前尚未確定。在宗慶后去世后，宗馥莉于2025年5月正式接任娃哈哈法人代表、董事長兼總經理，成為集團掌舵人。

對此，楊祥表示，信托具有優(yōu)先于遺囑的效力。本案中，宗慶后指示設立信托的時間早于遺囑，根據(jù)報道也已經轉移了18億美元，只要該信托最終被法院認定為合法有效，那么，有關宗慶后在2020年的遺囑中就無權處分置入信托內的財產，即信托財產并非宗慶后的個人財產，自然不屬于被繼承的遺產范疇，遺囑無權涉及。

信托內資產為何可以轉出？

信托財產具有獨立性。一般情況下，信托財產獨立于委托人、受托人及受益人的固有財產，僅服務于信托目的，不得被擅自挪用。若信托條款要求受益人同意或設定“保護性條款”，如資產處置需全體受益人簽字，則未經同意轉出即構成違約。

顯然，此前宗馥莉對信托財產的轉出并未取得受益人，即其他三位子女的同意，而對于宗馥莉為何能夠處置信托中的財產，多位法律專家認為，可能與信托設立時相關條款不完善有關，使得宗馥莉在信托下屬公司架構中擔任董事或擁有簽字權。

目前娃哈哈集團及宗氏家族成員并未向外界披露信托賬戶財產轉出的詳細信息，僅能從公開報道中推測宗馥莉處置信托財產的路徑。

楊祥給出了四種可能。他表示，第一種可能是，宗慶后委托宗馥莉或宗馥莉控制的公司去承擔信托財產的注入或補足義務，即由宗馥莉繼承宗慶后所有的海外財產，但必須承擔將21億美元裝入離岸信托的義務。

“這種可能性比較高，因為從目前報道來看，宗馥莉控制的‘宏勝飲料集團有限公司’為外國法人獨資公司，即由境外公司全資控制，宏勝飲料集團每年利潤上億，而且通過這種跨境架構能夠實現(xiàn)境內企業(yè)分紅的出境”。他認為。

第二種可能是，離岸信托架構在整個跨境傳承架構中通常位居最上一層，在離岸信托項下再去搭建持股公司，即由離岸信托去往下持有一到兩家BVI公司，BVI公司再去持有開曼或香港或其他離岸地的公司。這種長鏈條的持股架構中，信托受托人往往僅控制直接以信托名義開立的賬戶，以及信托全資持有的第一層BVI公司，信托受托人通常不會干預下面第二層、第三層、第四層等下面公司的經營管理活動。很有可能，宗馥莉控制的建昊公司屬于距離離岸信托比較遠的底層公司，且宗馥莉擔任了該底層公司的董事或相關控制人角色。

第三種可能是離岸信托架構中，宗馥莉擔任了保護人（在某些離岸信托中會設立一個保護人，以監(jiān)督受托人確保按照設立人的意愿和信托的條款行事。保護人通常有權更換受托人）等角色，但這種可能性比較低。因為子女之間的矛盾沖突顯然不是第一天出現(xiàn)，宗慶后對此應有預判，不會讓宗馥莉擔任委托人。委托人享有很大的調整變更受益人或受益權等權力，可能導致另外三個孩子利益受損。

第四種可能，類似于當時張?zhí)m的情況，底層公司如建昊公司開立的銀行賬戶最初的簽字人是宗馥莉，設立信托之后，該公司雖然裝入了離岸信托架構，但是沒有及時辦理該公司銀行賬戶簽字權人的變更，從而為簽字權人支取該銀行賬戶資金提供了便利。

上海家與家律師事務所副主任雷春波律師則對記者指出，關于從家族信托中支取資金用于支付的情況，需要結合信托的設立規(guī)則、生效條件及條款設計綜合分析，可能存在多種合法合規(guī)的情形，不能簡單認定為信托未生效。具體來說：

第一，若信托處于設立過程中，注資等生效要件尚未完全完成，信托未生效，此時是可以支取資金的。

第二，若該信托為可撤銷信托，根據(jù)法律規(guī)定及信托文件約定，宗慶后先生可能通過后續(xù)遺囑等方式調整信托效力，包括變更資金使用條款或部分撤銷信托限制，使得特定資金支取具備合法性。

第三，即便信托已生效，如果宗馥莉是信托受益人，在符合信托約定的前提下，可能依法享有受益權對應的財產支配權。例如，信托文件明確受益人可將獲得的信托利益用于特定經營事項（如企業(yè)項目尾款支付），此時支取屬于對受益權的合法行使。

第四，部分家族信托會在條款中設置特定授權機制，比如允許受托人根據(jù)委托人意愿或受益人申請，在滿足特定條件（如企業(yè)運營需要）時動用信托資金。若越南工廠尾款支付符合該授權范圍，相關操作即符合信托約定。

（本報記者朱藝藝、張偉澤對此文亦有貢獻）